会社法　第116条～342条など

第116条 　

１　次の各号に掲げる場合には、（４）は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で（１）ことを請求することができる。

一 　その発行する（２）の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合（２）

二 　ある（３）の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合第百十一条第二項各号に規定する株式

三 　次に掲げる行為をする場合において、ある（３）（第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき当該（３）

イ　株式の併合又は株式の分割

ロ　第百八十五条に規定する株式無償割当て

ハ　単元株式数についての定款の変更

ニ　当該株式会社の株式を引き受ける者の募　

集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

ホ　当該株式会社の新株予約権を引き受ける　

者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

ヘ　第二百七十七条に規定する新株予約権無　

償割当て

２　前項に規定する「（４）」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一 　前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該行為に反対　

する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、　

当該株主総会において当該行為に反対した

株主（当該株主総会において議決権を行使す　　

ることができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二 　前号に規定する場合以外の場合　

すべての株主

３ 　第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「効力発生日」という。）の（５）前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。

４ 　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

５ 　第一項の規定による請求（以下この節において「（６）」という。）は、効力発生日の（５）前の日から効力発生日の前日までの間に、その（６）に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６ 　（６）をした株主は、株式会社の承諾

を得た場合に限り、その（６）を撤回することができる。

７ 　株式会社が第一項各号の行為を中止したときは、（６）は、その効力を失う。

第117条

１　（６）があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から（７）以内にその支払をしなければならない。

２ 　株式の価格の決定について、効力発生日から（８）以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後（８）以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

３ 　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から（７）以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、（６）を撤回することができる。

４ 　株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の（９）の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

５ 　（６）に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。

６ 　（15）発行会社（その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の（３））に係る（15）を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）は、（15）が発行されている株式について（６）があったときは、（15）と引換えに、その（６）に係る株式の代金を支払わなければならない。

第121条

　株式会社は、（10）を作成し、これに次に掲げる事項（以下「（10）記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

一 株主の氏名又は名称及び住所

二 前号の株主の有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

三 第一号の株主が株式を取得した日

四　株式会社が（15）発行会社である場合には、第二号の株式（（15）が発行されているものに限る。）に係る（15）の番号

第123条

　株式会社は、（10）管理人（株式会社に代わって（10）の作成及び備置きその他の（10）に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

第124条

１　株式会社は、一定の日（以下この章において「（11）」という。）を定めて、（11）において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「（11）株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。

２ （11）を定める場合には、株式会社は、（11）株主が行使することができる権利（（11）から（12）以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。

３ 株式会社は、（11）を定めたときは、当該基準日の（13）前までに、当該（11）及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該（11）及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。

４ （11）株主が行使することができる権利が株主総会又は（29）における議決権である場合には、株式会社は、当該（11）後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の（11）株主の権利を害することができない。

５ 第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

第125条

１　株式会社は、（10）をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。

２ 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

一 （10）が書面をもって作成されているとき

は、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 （10）が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３ 株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

一　当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

二　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

三　請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

四　請求者が（10）の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

五　請求者が、過去（14）以内において、（10）の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

４ 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の（10）について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

５　前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

第128条

（15）発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る（15）を交付しなければ、その効力を生じない。

第131条

１　（15）の占有者は、当該（15）に係る株式についての権利を適法に有するものと（16）する。

２　（15）の交付を受けた者は、当該（15）に係る株式についての権利を取得する。ただし、その者に（17）があるときは、この限りでない。

第133条

１　株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る（10）記載事項を（10）に記載し、又は記録することを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として（10）に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

第192条

１　（18）株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を（１）ことを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、その請求に係る（18）株式の数（種類株式発行会社にあっては、（18）株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

３　第一項の規定による請求をした（18）株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。

第306条

１　株式会社又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の（19）（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、（20）の選任の申立てをすることができる。

２ （21）である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「（22）（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とし、（21）でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」とする。

３ 前二項の規定による（20）の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、（20）を選任しなければならない。

４ 裁判所は、前項の（20）を選任した場合には、株式会社が当該（20）に対して支払う報酬の額を定めることができる。

５ 第三項の（20）は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

６ 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第三項の（20）に対し、更に前項の報告を求めることができる。

７ 第三項の（20）は、第五項の報告をしたときは、株式会社（（20）の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

第307条

１　裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

一 　一定の期間内に株主総会を招集すること。

二 　前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。

２ 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。

３ 前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。

第309条 　

１　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の（23）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の（23）をもって行う。

２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の（23）（（24）以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の（25）（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

一 　第百四十条第二項及び第五項の株主総会

二 　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十

条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）

三 　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会

四 　第百八十条第二項の株主総会

五 　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会

六 　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会

七 　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百　

四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）

八 　第四百二十五条第一項の株主総会

九 　第四百四十七条第一項の株主総会（次のい　

ずれにも該当する場合を除く。）

イ　定時株主総会において第四百四十七条第　

一項各号に掲げる事項を定めること。

ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

十 　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財　

産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）

十一 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

十二 　第五編の規定により株主総会の決議を要

　する場合における当該株主総会

３ 　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の（26）以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の（25）（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

一 　その発行する（２）の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会

二 　第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が（21）であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）

三 　第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が（21）であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）

４　前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の（26）以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

５ 　取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

第314条

取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について（27）を求められた場合には、当該事項について必要な（27）をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その（27）をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

第315条 　

１　株主総会の（28）は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。

２　株主総会の（28）は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

第321条

（29）は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

第322条

１　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある（３）の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該（３）の種類株主を構成員とする（29）（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各（29）。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該（29）において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

一 　次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）

イ　株式の種類の追加

ロ　株式の内容の変更

ハ　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

二 　株式の併合又は株式の分割

三 　第百八十五条に規定する株式無償割当て

四 　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

五 　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

六 　第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て

七 　合併

八 　吸収分割

九 　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

十 　新設分割

十一 　株式交換

十二 　株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得

十三 　株式移転

２ 　種類株式発行会社は、ある（３）の内容として、前項の規定による（29）の決議を要しない旨を定款で定めることができる。

３ 　第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある（３）の種類株主を構成員とする　

（29）については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。

４ 　ある（３）の発行後に定款を変更して当該（３）について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

第342条

１　株主総会の目的である事項が（30）以上の取締役の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。

２ 　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の（31）前までにしなければならない。

３ 　第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は（30）以上に投票して、その議決権を行使することができる。

４ 　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。

５ 　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

６ 　前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された（32）の決議については、適用しない。

第830条 　

１　株主総会若しくは（29）又は創立総会若しくは種類創立総会（以下この節及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて「株主総会等」という。）の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。

２ 株主総会等の決議については、決議の内容が（33）することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。

第831条

１　次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から（12）以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は（29）の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。

一 　株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは（34）し、又は著しく不公正なとき。

二 　株主総会等の決議の内容が（34）するとき。

三 　株主総会等の決議について（35）を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

２ 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は（34）するときであっても、裁判所は、その違反する事実が（36）でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。