会社法　第199条～213条など

第199条

１　株式会社は、その発行する株式又はその処分　

する（１）を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）

二 　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する（２）の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法

三 　（２）を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

四 　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

五 　株式を発行するときは、増加する（３）及び資本準備金に関する事項

２ 　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に（４）な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

４ 　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が（５）であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

５ 　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

第200条

１ 　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。

２ 　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に（４）な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

３ 　第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から（28）以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

４ 　種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が（５）であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

第201条

１ 　第百九十九条第三項に規定する場合を除き、

（８）における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

２ 　前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の（６）によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

３ 　（８）は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の（６）によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の（７）までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。

４ 　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

５ 　第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の（７）までに金融商品取引法第四条第一項 から第三項 までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

第202条

１ 　株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式（種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨

二 　前号の募集株式の引受けの申込みの期日

２ 　前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける（９）に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３ 　第一項各号に掲げる事項を定める場合には、

募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。

一 　当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。）　

取締役の決定

二 　当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。）　

（６）

三 　株式会社が（８）である場合　

取締役会の決議

四 　前三号に掲げる場合以外の場合　

株主総会の決議

４ 　株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の（７）までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 　募集事項

二 　当該株主が割当てを受ける募集株式の数

三 　第一項第二号の期日

５ 　第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

第203条

１　　株式会社は、第百九十九条第一項の募集に　

応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 　株式会社の商号

二 　募集事項

三 　金銭の払込みをすべきときは、払込みの

取扱いの場所

四 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で

定める事項

２ 　第百九十九条第一項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。

一 　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二 　引き受けようとする（９）

３ 　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４ 　第一項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項 に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

５ 　株式会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６ 　株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７ 　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常（10）すべきであった時に、（10）したものとみなす。

第204条

１ 　株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる（９）を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる（９）を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２ 　募集株式が（５）である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

３ 　株式会社は、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる（9）を通知しなければならない。

４ 　第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、（11）を受ける権利を失う。

第205条

　前二条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその（12）を行う契約を締結する場合には、適用しない。

第206条

　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める（9）について募集株式の引受人となる。

一 　申込者　株式会社の割り当てた（9）

二 　前条の契約により募集株式の総数を引き受けた者　その者が引き受けた（9）

第207条 　

１　株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「（14）財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、（13）の選任の申立てをしなければならない。

２ 　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、

これを不適法として却下する場合を除き、（13）を選任しなければならない。

３ 　裁判所は、前項の（13）を選任した場合には、株式会社が当該（13）に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４ 　第二項の（13）は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

５ 　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の（13）に対し、更に前項の報告を求めることができる。

６ 　第二項の（13）は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

７ 　裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、（14）財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額（第二項の（13）の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

８ 　募集株式の引受人（（14）財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により（14）財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

９ 　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

一 　募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の（15）を超えない場合　

当該募集株式の引受人が給付する（14）財産の価額

二 　（14）財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が（16）を超えない場合　当該（14）財産の価額

三 　（14）財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての（14）財産の価額

四 　（14）財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（（14）財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　

当該証明を受けた（14）財産の価額

五 　（14）財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　

当該金銭債権についての（14）財産の価額

10 　次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。

一 　取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

二 　募集株式の引受人

三 　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

四 　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

第208条

１ 　募集株式の引受人（（14）財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２ 　募集株式の引受人（（14）財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する（14）財産を給付しなければならない。

３ 　募集株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを（17）することができない。

４ 　出資の履行をすることにより募集株式の株主となる（18）は、株式会社に対抗することができない。

５ 　募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該（19）をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

第209条

１ 　募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。

一 　第百九十九条第一項第四号の期日を定め

た場合　当該期日

二 　第百九十九条第一項第四号の期間を定めた場合　出資の履行をした日

第210条

　次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第百九十九条第一項の募集に係る株式の発行又は（１）の処分をやめることを請求することができる。

一 　当該株式の発行又は（１）の処分が（20）

に違反する場合

二 　当該株式の発行又は（１）の処分が（21）な方法により行われる場合

第212条

１ 　募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場　

合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。

一 　取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）と通じて（21）な払込金額で募集株式を引き受けた場合　

当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額

二 　第二百九条の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した（14）財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に（22）する場合　

当該不足額

２ 　前項第二号に掲げる場合において、（14）財産を給付した募集株式の引受人が当該（14）財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に（22）することにつき（23）がないときは、募集株式の引受けの申込み又は第二百五条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

第213条

１ 　前条第一項第二号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。

一 　当該募集株式の引受人の募集に関する職　

務を行った（24）（委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該（24）の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの

二 　（14）財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの

三 　（14）財産の価額の決定に関する（6）があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの

２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、（14）財産について同項の義務を負わない。

一 　（14）財産の価額について第二百七条第二項の（13）の調査を経た場合

二 　当該取締役等がその職務を行うについて（25）を証明した場合

３ 　第一項に規定する場合には、第二百七条第九項第四号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第一項第二号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて（25）を証明したときは、この限りでない。

４ 　募集株式の引受人がその給付した（14）財産についての前条第一項第二号に定める額を支払う義務を負う場合において、次の各号に掲げる者が当該（14）財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、（26）とする。

一 　取締役等　第一項の義務

二 　証明者　前項本文の義務

第828条

　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。

二 　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から（27）以内（（８）でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から（28）以内）

三 　（１）の処分　（１）の処分の効力が生じた日から（27）以内（（８）でない株式会社にあっては、（１）の処分の効力が生じた日から（28）以内）

第829条

　次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。

一 　株式会社の成立後における株式の発行 　

二 　（１）の処分

三 　新株予約権の発行

第838条

　会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。

第839条

　会社の組織に関する訴え（第八百三十四条第一号から第十二号まで、第十八号及び第十九号に掲げる訴えに限る。）に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為（当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。）は、（29）に向かってその効力を失う。

第840条

１　　（30）の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該株式に係る旧株券（前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。）を返還することを請求することができる。

２ 　前項の金銭の金額が同項の判決が確定した時における会社財産の状況に照らして著しく不相当であるときは、裁判所は、同項前段の株式会社又は株主の申立てにより、当該金額の増減を命ずることができる。

３ 　前項の申立ては、同項の判決が確定した日から（27）以内にしなければならない。

４ 　第一項前段に規定する場合には、同項前段の株式を目的とする（31）は、同項の金銭について存在する。

５ 　第一項前段に規定する場合には、前項の（31）の登録株式（31）者は、第一項前段の株式会社から同項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

６ 　前項の債権の弁済期が到来していないときは、同項の登録株式（31）者は、第一項前段の株式会社に同項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、（31）は、その供託金について存在する。

第841条

１ 　（１）の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該（１）に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該（１）に係る旧株券を返還することを請求することができる。

２ 　前条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第四項中「株式」とあるのは、「（１）」と読み替えるものとする。