会社法　第327条～421条

第327条

２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）　は、（１）を置かなければならない。ただし、　（２）会社でない（３）設置会社については、この限りでない。

３ 　（４）設置会社（委員会設置会社を除く。）は、（１）を置かなければならない。

４ 委員会設置会社は、（１）を置いてはならない。

５ 委員会設置会社は、（４）を置かなければなら

ない。

第333条 　

１　（３）は、（５）若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

２　（３）に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から（３）の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。

３　次に掲げる者は、（３）となることができない。

一 　株式会社又はその子会社の取締役、（１）若しくは（６）又は支配人その他の使用人

二 　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

三 　税理士法 （昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条 の規定により同法第二条第二項 に規定する税理士業務を行うことができない者

第334条

１　第三百三十二条の規定は、（３）の任期について準用する。

２ 　前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、（３）設置会社が（３）を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、（３）の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

第335条

１　第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、（１）について準用する。

２　（１）は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の（３）（（３）が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは（６）を兼ねることができない。

３ （１）会設置会社においては、（１）は、（７）以上で、そのうち（８）以上は、社外（１）でなければならない。

第336条

１　（１）の任期は、選任後（９）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　前項の規定は、（２）会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後（10）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

３　第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した（１）の補欠として選任された（１）の任期を退任した（１）の任期の満了する時までとすることを妨げない。

４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、（１）の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

一 　（１）を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

二 　委員会を置く旨の定款の変更

三 　（１）の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

四 　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

第337条

１　（４）は、（５）又は監査法人でなければならない。

２　（４）に選任された監査法人は、その社員の中から（４）の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。

３　次に掲げる者は、（４）となることができない。

一 　（５）法 の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者

二 　株式会社の子会社若しくはその取締役、（３）、（１）若しくは（６）から（５）若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

三 　監査法人でその社員の（８）以上が前号に掲げる者であるもの

第338条

１　（４）の任期は、選任後（11）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　（４）は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

３　前二項の規定にかかわらず、（４）設置会社が（４）を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、（４）の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

第344条

１　（１）設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、（１）（（１）が二人以上ある場合にあっては、その過（８））の同意を得なければならない。

一　（４）の選任に関する議案を株主総会に提出すること。

二　（４）の（23）を株主総会の目的とすること。

三　（４）を再任しないことを株主総会の目的とすること。

２　（１）は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。

一　（４）の選任に関する議案を株主総会に提出すること。

二　（４）の選任又は（23）を株主総会の目的とすること。

三　（４）を再任しないことを株主総会の目的とすること。

３　（１）会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「（１）（（１）が二人以上ある場合にあっては、その過（８））」とあり、及び前項中「（１）」とあるのは、「（１）会」とする。

第374条

１　（３）は、取締役と（12）して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、（３）は、法務省令で定めるところにより、（３）報告を作成しなければならない。

第381条

１　（１）は、取締役（（３）設置会社にあっては、取締役及び（３））の職務の執行を監査する。この場合において、（１）は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

２　（１）は、いつでも、取締役及び（３）並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は（１）設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

３ （１）は、その職務を行うため必要があるときは、（１）設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４ 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

第382条

（１）は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。

第383条 　

１　（１）は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、（１）が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、（１）の互選によって、（１）の中から特に同条第二項の取締役会に出席する（１）を定めることができる。

２　（１）は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。

３　前項の規定による請求があった日から（13）以内に、その請求があった日から（14）以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした（１）は、取締役会を招集することができる。

４　前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

第384条 　

（１）は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

第385条

１　（１）は、取締役が（１）設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該（１）設置会社に（15）が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。

第386条

１　第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、（１）設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が（１）設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、（１）が（１）設置会社を代表する。

２　第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、（１）が（１）設置会社を　

代表する。

一 　（１）設置会社が第八百四十七条第一項の訴えの提起の請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合

二 　（１）設置会社が第八百四十九条第三項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合

第387条

１　（１）の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

２　（１）が二人以上ある場合において、各（１）の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、（１）の協議によって定める。

３ （１）は、株主総会において、（１）の報酬等について意見を述べることができる。

第388条

（１）がその職務の執行について（１）設置会社（（１）の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、当該（１）設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該（１）の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

一 　費用の前払の請求

二 　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

三 　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

第389条

１　（２）会社でない株式会社（（１）会設置会社及び（４）設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その（１）の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の（１）は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

３ 前項の（１）は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

４ 第二項の（１）は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び（３）並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

一 　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

二 　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

５ 　第二項の（１）は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

６ 　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。

７ 　第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

第390条

１　（１）会は、すべての（１）で組織する。

２ （１）会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、（１）の権限の行使を妨げることはできない。

一 　監査報告の作成

二 　常勤の（１）の選定及び解職

三 　監査の方針、（１）会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の（１）の職務の執行に関する事項の決定

３　（１）会は、（１）の中から常勤の（１）を選定しなければならない。

４　（１）は、（１）会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を（１）会に報告しなければならない。

第391条

　（１）会は、各（１）が招集する。

第392条 　

１　（１）会を招集するには、（１）は、（１）会の日の（16）（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各（１）に対してその通知を発しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、（１）会は、（１）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

第393条

１　（１）会の決議は、（１）の過半数をもって行う。

２　（１）会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した（１）は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

３ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４ （１）会の決議に参加した（１）であって第二項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと（17）する。

第394条

１　（１）会設置会社は、（１）会の日から（10）間、前条第二項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

２ 　（１）会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、（18）を得て、次に掲げる請求をすることができる。

一 　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　前項の規定は、（１）会設置会社の債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。

４　裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該（１）会設置会社又はその親会社若しくは子会社に（15）を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。

第395条

　取締役、（３）、（１）又は（４）が（１）の全員に対して（１）会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を（１）会へ報告することを要しない。

第396条

１　（４）は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、（４）は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２　（４）は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び（３）並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

一 　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

二　　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３ （４）は、その職務を行うため必要があるときは、（４）設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は（４）設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５ 　（４）は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

一 第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者

二 （４）設置会社又はその子会社の取締役、（３）、（１）若しくは（６）又は支配人その他の使用人である者

三 （４）設置会社又はその子会社から（５）又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

６　委員会設置会社における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「（６）、取締役」とする。

第397条 　

１　（４）は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを（１）に報告しなければならない。

２ 　（１）は、その職務を行うため必要があるときは、（４）に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

３ 　（１）会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「（１）」とあるのは、「（１）会」とする。

４ 　委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「（６）又は取締役」と、「（１）」とあるのは「（19）」と、第二項中「（１）」とあるのは「（19）が選定した（19）の委員」とする。

第398条

１　第三百九十六条第一項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて（４）が（１）と意見を異にするときは、（４）（（４）が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。

２　定時株主総会において（４）の出席を求める決議があったときは、（４）は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。

３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「（１）」とあるのは、「監査役会又は（１）」とする。

４　委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「（１）」とあるのは、「監査委員会又はその委員」とする。

第399条

１　取締役は、（４）又は一時（４）の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、（１）（（１）が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。

２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「（１）（（１）が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。

３　委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「（１）（（１）が二人以上ある場合にあっては、その過（８））」とあるのは、「（19）」とする。

第400条

１　各委員会は、委員（７）以上で組織する。

２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

３　各委員会の委員の過（８）は、社外取締役でなければならない。

４　（19）の委員（以下「監査委員」という。）は、委員会設置会社若しくはその子会社の（６）若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の（３）（（３）が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

第402条

１ 委員会設置会社には、一人又は二人以上の（６）を置かなければならない。

２ （６）は、取締役会の決議によって選任する。

３ 委員会設置会社と（６）との関係は、（20）に関する規定に従う。

４ 第三百三十一条第一項の規定は、（６）について準用する。

５ 株式会社は、（６）が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、（２）会社でない委員会設置会社については、この限りでない。

６ （６）は、取締役を兼ねることができる。

７ （６）の任期は、選任後（11）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。

８ 前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、（６）の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

第403条

１　（６）は、いつでも、取締役会の決議によって（23）することができる。

２　前項の規定により（23）された（６）は、その（23）について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会社に対し、（23）によって生じた損害の賠償を請求することができる。

３　第四百一条第二項から第四項までの規定は、（６）が欠けた場合又は定款で定めた（６）の員数が欠けた場合について準用する。

第416条

１　委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

一 次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定

イ　経営の基本方針

ロ　（19）の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ　（６）が二人以上ある場合における（６）の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の（６）相互の関係に関する事項

ニ　次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

ホ　（６）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

二 （６）等の職務の執行の監督

２ 委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３ 委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に（20）することができない。

4　委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を（６）に（20）することができる。

第420条

１　取締役会は、（６）の中から（21）を選定しなければならない。この場合において、（６）が一人のときは、その者が（21）に選定されたものとする。

２　（21）は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。

第421条

　委員会設置会社は、（21）以外の（６）に社長、副社長その他委員会設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該（６）がした行為について、（22）に対してその責任を負う。