会社法　第329条～424条

第329条

１　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。

　以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、（１）の決議によって選任する。

２ 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは（11）で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて（２）を選任することができる。

第330条

　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、（３）に関する規定に従う。

第331条

１　次に掲げる者は、取締役となることができない。

一 　法人

二 　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 （平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条 、第百九十七条の二第一号から第十号の三まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号の二まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法 （平成十（10）法律第二百二十五号）第二百五十五条 、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （平成十（４）法律第百二十九号）第六十五条 、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法 （平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条 、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法 （平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条 、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から（４）を経過しない者

四 　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の（５）の者を除く。）

２　株式会社は、取締役が株主でなければならな　　　

い旨を（11）で定めることができない。ただし、　

（６）でない株式会社においては、この限り　

でない。

３　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置　

会社の支配人その他の（７）を兼ねることがで　

きない。

４　取締役会設置会社においては、取締役は、（８）以上でなければならない。

第332条

１　取締役の任期は、選任後（４）以内に終了する　　

事業年度のうち最終のものに関する定時（１）の終結の時までとする。ただし、（11）又は（１）の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

２　前項の規定は、（６）でない株式会社（委　

員会設置会社を除く。）において、（11）によって、　

同項の任期を選任後（９）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時（１）の終結の時まで伸長することを妨げない。

３　委員会設置会社の取締役についての第一項の

規定の適用については、同項中「（４）」とあるのは、「（10）」とする。

４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる（11）　

の変更をした場合には、取締役の任期は、当該　

（11）の変更の効力が生じた時に満了する。

一 委員会を置く旨の（11）の変更

二 委員会を置く旨の（11）の定めを廃止する　

定款の変更

三 その発行する株式の（12）の内容として譲

渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の（11）の定めを廃止する（11）の変更（委員会設置会社がするものを除く。）

第326条2項

株式会社は、（11）の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

第362条

１　取締役会は、すべての取締役で組織する。

４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な

業務執行の決定を取締役に（３）することができない。

一 　重要な財産の処分及び譲受け

二 　（13）

三　支配人その他の重要な（７）の選任及び　

解任

四 　支店その他の重要な組織の設置、変更及

び廃止

五 　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

六 　取締役の職務の執行が法令及び（11）に　

適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

七 　第四百二十六条第一項の規定による（11）

の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任　

の免除

５ 大会社である取締役会設置会社においては、　

取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

第327条

１　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなけ　

ればならない。

一 　（６）

二 　監査役会設置会社

三 　委員会設置会社

第349条

１　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他

に（14）その他株式会社を代表する者を定　

めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の取締役が（15）以上ある場合には、

取締役は、各自、株式会社を代表する。

３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定

款、（11）の定めに基づく取締役の互選又は株

主総会の決議によって、取締役の中から代表取

締役を定めることができる。

４　（14）は、株式会社の業務に関する一切

の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５　前項の権限に加えた制限は、（16）に

対抗することができない。

第351条

１　（14）が欠けた場合又は（11）で定めた代

表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した（14）は、新たに選定された（14）（次項の一時（14）の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお（14）としての（17）を有する。

２　前項に規定する場合において、裁判所は、必

要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時（14）の職務を行うべき者を選任することができる。

第354条

　株式会社は、（14）以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、（16）に対してその責任を負う。

第355条

取締役は、法令及び（11）並びに（１）の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

第356条

１　取締役は、次に掲げる場合には、（１）におい

て、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

一 取締役が自己又は第三者のために株式会社　

の（18）に属する取引をしようとするとき。

二 取締役が自己又は第三者のために株式会社　

と取引をしようとするとき。

三 株式会社が取締役の債務を（19）すること

その他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

２ 民法第百八条 の規定は、前項の承認を受けた

同項第二号の取引については、適用しない。

第360条

１　（20）（これを下回る期間を（11）で定めた

場合にあっては、その期間）前から引き続き株

式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の

範囲外の行為その他法令若しくは（11）に違反

する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　（６）でない株式会社における前項の規定

の適用については、同項中「（20）（これを下回る期間を（11）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

３　監査役設置会社又は委員会設置会社における

第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「（21）」とする。

第360条

１　（20）（これを下回る期間を（11）で定めた

場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは（11）に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　（６）でない株式会社における前項の規定

の適用については、同項中「（20）（これを下回る期間を（11）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

３　監査役設置会社又は委員会設置会社における

第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「（21）」とする。

第361条

１　取締役の（22）、賞与その他の職務執行の対

価として株式会社から受ける財産上の利益（以　

下この章において「（22）等」という。）についての次に掲げる事項は、（11）に当該事項を定めていないときは、（１）の決議によって定める。

一　（22）等のうち額が確定しているものについては、その額

二　（22）等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

三　（22）等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

２ 前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を（１）に提出した取締役は、当該（１）において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

第362条

２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。

一号二号省略

三 （14）の選定及び解職

３ 　取締役会は、取締役の中から（14）を選定しなければならない。

第363条

１　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業

務を執行する。

一 　（14）

二 　（14）以外の取締役であって、取締　

役会の決議によって取締役会設置会社の業務　

を執行する取締役として選定されたもの

2　前項各号に掲げる取締役は、（23）に一回以

上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告

しなければならない。

第365条

１　取締役会設置会社における第三百五十六条の

規定の適用については、同条第一項中「（１）」とあるのは、「取締役会」とする。

２　取締役会設置会社においては、第三百五十六

条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

第366条

１　取締役会は、各取締役が招集する。ただし、

取締役会を招集する取締役を（11）又は取締役

会で定めたときは、その取締役が招集する。

２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただ

し書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。

３　前項の規定による請求があった日から（24）

以内に、その請求があった日から（25）以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。

第368条

１　取締役会を招集する者は、取締役会の日の　

（26）（これを下回る期間を（11）で定めた場　

合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締

役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監　

査役）の（27）があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

第369条

１　取締役会の決議は、議決に加わることができ

る取締役の（28）（これを上回る割合を（11）で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その（28）（これを上回る割合を（11）で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２　前項の決議について（29）を有す

る取締役は、議決に加わることができない。

３　取締役会の議事については、法務省令で定め

るところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成され

ている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

５　取締役会の決議に参加した取締役であって第　

三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと（30）する。

第370条

　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を（11）で定めることができる。

第371条

１　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の

規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から（９）間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。

２　株主は、その権利を行使するため必要がある

ときは、株式会社の営業時間内は、（31）、　

次に掲げる請求をすることができる。

一 　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　監査役設置会社又は委員会設置会社における

前項の規定の適用については、同項中「株式会　

社の営業時間内は、（31）」とあるのは、「（32）を得て」とする。

４　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行

役の責任を追及するため必要があるときは、（32）を得て、当該取締役会設置会社の議　

事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。

５　前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社

員がその権利を行使するため必要があるときに　

ついて準用する。

６　裁判所は、第三項において読み替えて適用す

る第二項各号に掲げる請求又は第四項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。

第373条

１　第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、

取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）が　

次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した（８）以上の取締役（以下この章において「（35）」という。）のうち、議決に加わることができるものの（28）（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その（28）（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。

一 　取締役の数が（33）以上であること。

二 　取締役のうち一人以上が（34）であること。

２　前項の規定による（35）による議決の定

めがある場合には、（35）以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各（35）（第三百七十三条第一項に規定する（35）をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中「（11）」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各（35）」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「（35）（」と、「取締役及び」とあるのは「（35）及び」とする。

３　（35）の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を（35）以外の取締役に報告しなければならない。

４　第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項及び第三百七十条の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

第423条

1　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計　

監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その（36）ときは、（１）に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

第424条

前条第一項の責任は、（37）がなければ、免除することができない。

第847条

１　（20）（これを下回る期間を（11）で定めた

場合にあっては、その期間）前から引き続き株

式を有する株主（第百八十九条第二項の（11）

の定めによりその権利を行使することができな

い単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。）若しくは清算人の責任を追及する訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え（以下この節において「（38）」という。）の提起を請求することができる。ただし、（38）が当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

２ （６）でない株式会社における前項の規定

の適用については、同項中「（20）（これを下回る期間を（11）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

３ 株式会社が第一項の規定による請求の日から

（39）以内に（38）を提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、（38）を提起することができる。

４ 株式会社は、第一項の規定による請求の日か

ら（39）以内に（38）を提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、（38）を提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。

５ 第一項及び第三項の規定にかかわらず、同項

の期間の経過により株式会社に回復することが　

できない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項の株主は、株式会社のために、直ちに（38）を提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。

６ 第三項又は前項の（38）は、訴訟の目的の価

額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。

７ 株主が（38）を提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。

８ 被告が前項の申立てをするには、責任追及等

の訴えの提起が（40）によるものであることを疎明しなければならない。

第908条

１　この法律の規定により登記すべき事項は、登

記の後でなければ、これをもって（16）に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを（41）ときは、同様とする。

２　故意又は過失によって（42）の事項を登記した者は、その事項が（42）であることをもって（43）に対抗することができない。