商法・会社法 （Ｈ20-37）
会社法上の公開会社であって取締役会設置会社の代表取締役の権限に関する次のア～オの記述のうち、正しいものの組合せはどれか。
ア 取締役会は3ヶ月に1回以上招集しなければならないが、その招集権者を代表取締役とすることができる。
イ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制(いわゆる内部統制システム)の整備については、代表取締役が決定する。
ウ 代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上の権限を有するため、取締役の義務違反により会社に損害が生じた場合に、当該取締役に対する責任追及のための訴訟を提起する。
エ 代表取締役は、取締役会決議に基づいて、代表権の一部を他の取締役に委譲することができる。
オ 取締役会は、法定事項や重要な業務執行について決定権限を有するが、それ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる。
１ ア・ウ
２ ア・オ
３ イ・エ
４ イ・オ
５ ウ・エ
解答 2
ア 正
取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないため、三箇月に一回以上の取締役会の招集及び開催が必要となる（363条2項）。また、取締役会は、原則的には各取締役が招集するものではあるが、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めることができるので、招集権者を代表取締役にすることもできる（366条1項）。
イ 誤
内部統制システムの整備については、取締役会が決定するものであり、代表取締役を含め、取締役へ委任する事はできない（362条4項6号）。
ウ 誤
株式会社が取締役に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができ（会社法第353条）、代表者を定めていない場合、取締役会は会社を代表する者を定めることができる（会社法第364条）。ただし、監査役設置会社では、当該訴えについて、監査役が当該会社を代表する（会社法第386条1項）。したがって、当該訴えについては代表取締役が原告となって責任追及の訴訟を提起することになっているわけではない。
エ 誤
代表権の一部を他の取締役に委譲することはできない。
オ 正
取締役会は、会社法第362条4項に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできないが、それ以外については代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる。
