会社法　第25条～56条

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第25条

１　株式会社は、次に掲げるいずれかの方法によ

り設立することができる。

一 　次節から第八節までに規定するところにより、（１）が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の（２）方法

二 　次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、（１）が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の（３）方法

２ 　各（１）は、株式会社の設立に際し、設立

時発行株式を（４）以上引き受けなければならない。

第26条 　

１　株式会社を設立するには、（１）が（13）を作

成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２ 　前項の（13）は、電磁的記録（電子的方式、

磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第27条

株式会社の（13）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一 　目的

二 　商号

三 　（20）

四 　設立に際して出資される財産の価額又は

その（５）

五 　（１）の氏名又は名称及び住所

第30条

１　第二十六条第一項の（13）は、（６）を

受けなければ、その効力を生じない。

２ 前項の（６）を受けた（13）は、株式会

社の成立前は、第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

第37条

１　（１）は、株式会社が発行することができる

株式の総数（以下「（７）」という。）

を（13）で定めていない場合には、株式会社の成

立の時までに、その（８）によって、（13）を変更して（７）の定めを設けなければならない。

２ （１）は、発行可能株式総数を（13）で定めて

　いる場合には、株式会社の成立の時までに、その（８）によって、（７）についての（13）の変更をすることができる。

３ 設立時発行株式の総数は、（７）の（９）を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が（10）でない場合は、この限りでない。

第28条

株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の（13）に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名

　称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）

二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

三 株式会社の成立により（１）が受ける報酬その他の特別の利益及びその（１）の氏名又は名称

四 株式会社の負担する設立に関する（30）（（13）の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

第33条

１　（１）は、（13）に第二十八条各号に掲げる事

項についての記載又は記録があるときは、第三十条第一項の（６）の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

3～９項省略

10　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、

当該各号に定める事項については、適用しない。

一 　第二十八条第一号及び第二号の財産（以下この章において「現物出資財産等」という。）について（13）に記載され、又は記録された価額の総額が（11）を超えない場合　同条第一号及び第二号に掲げる事項

二 　現物出資財産等のうち、市場価格のある（12）（金融商品取引法 （昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項 に規定する（12）をいい、同条第二項 の規定により（12）とみなされる権利を含む。以下同じ。）について（13）に記載され、又は記録された価額が当該（12）の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該（12）についての第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項

三 　現物出資財産等について（13）に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士（公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士をいう。）を含む。以下同じ。）、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項（当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。）

第34条

　（１）は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人（８）があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。

第63条

１　設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一

項第三号の期日又は同号の期間内に、（１）が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。

２　前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる（21）は、（14）に対抗することができない。

３　設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

第93条

１　（15）（設立しようとする株式会社が

　監査役設置会社である場合にあっては、設立時

　取締役及び設立時監査役。以下この条において

同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事

項を調査しなければならない。

一 　第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の（12）に限る。）について（13）に記載され、又は記録された価額が相当であること。

二 　第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。

三 　（１）による出資の履行及び第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。

四 　前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は（13）に違反していないこと。

２　（15）は、前項の規定による調査の結果を（16）に報告しなければならない。

３　（15）は、（16）において、設立時

　株主から第一項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

第96条

第三十条第二項の規定にかかわらず、（16）においては、その決議によって、（13）の変更をすることができる。

第467条

株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

五 当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲

　げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後（17）におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が（18）（これを下回る割合を当該株式会社の（13）で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令　で定める方法により算定される額

第38条1項

（１）は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、（15）（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。

第39条

１　設立しようとする株式会社が取締役会設置会

　社である場合には、（15）は、（19）以上でなければならない。

２　設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、（19）以上でなければならない。

第49条

株式会社は、その（20）において設立の登記をすることによって成立する。

第50条

１　（１）は、株式会社の成立の時に、出資の履

行をした設立時発行株式の株主となる。

２ 前項の規定により株主となる（21）は、成立後の株式会社に対抗することができない。

第51条

１　民法 （明治二十九年法律第八十九号）第九十三条 ただし書及び第九十四条第一項 の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。

２ （１）は、株式会社の成立後は、錯誤を理由　として設立時発行株式の引受けの（23）を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの（24）をすることができない。

第52条

１　株式会社の成立の時における現物出資財産等

　の価額が当該現物出資財産等について（13）に

記載され、又は記録された価額（（13）の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に（25）するときは、（１）及び（15）は、当該株式会社に対し、（26）して、当該不足額を支払う義務を負う。

２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、（１）（第二十八条第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同じ。）及び（15）は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。

一 　第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項について第三十三条第二項の検査役の調査を経た場合

二 　当該（１）又は（15）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

３　第一項に規定する場合には、第三十三条第十項第三号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第一項の義務を負う者と（26）して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

第53条

１　（１）、（15）又は設立時監査役は、株式会社

　の設立についてその（27）を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２　（１）、（15）又は設立時監査役がそ

の職務を行うについて（28）があったときは、当該（１）、（15）又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

第54条

（１）、（15）又は設立時監査役が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の（１）、（15）又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第55条

第五十二条第一項の規定により（１）又は（15）の負う義務及び第五十三条第一項の規定により（１）、（15）又は設立時監査役の負う責任は、（29）がなければ、免除することができない。

第56条

株式会社が成立しなかったときは、（１）は、（26）して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した（30）を負担する。

第103条2項

第五十七条第一項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（（１）を除く。）は、（１）とみなして、前節及び前項の規定を適用する。