会社法　第295条～416条など

2条5号

公開会社　

その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の（１）を要する旨の（２）の定めを設けていない株式会社をいう。

2条6号

大会社

　次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。

イ　最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時（５）に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時（５）までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が（３）以上であること。

ロ　最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が（４）以上であること。

第295条

１　（５）は、この法律に規定する事項及び株式会

社の　組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

２　前項の規定にかかわらず、（６）会設置会社において　は、（５）は、この法律に規定する事項及び（２）で定めた事項に限り、決議をすることができる。

３　この法律の規定により（５）の決議を必要とする事項について、（６）、執行役、（６）会その他の（５）以外の機関が決定することができることを内容とする（２）の定めは、その効力を有しない。

第296条

１　定時（５）は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

２　（５）は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

３　（５）は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、（６）が招集する。

第297条

１　総株主の議決権の（７）（これを下回る割合を（２）で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、（６）に対し、（５）の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、（５）の招集を請求することができる。

２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

３ 第一項の（５）の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

４ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、（９）の許可を得て、（５）を招集することができる。

一　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 第一項の規定による請求があった日から（10）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を（５）の日とする（５）の招集の通知が発せられない場合

第298条

１　（６）（前条第四項の規定により株主が（５）

を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文　

及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、

（５）を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 （５）の日時及び場所

二 （５）の目的である事項があるときは、当　

該事項

三 （５）に出席しない株主が（15）によって

議決権を　行使することができることとする

ときは、その旨

四 （５）に出席しない株主が電磁的方法によ

って議決権を行使することができることとす　

るときは、その旨

五 　前各号に掲げるもののほか、法務省令で

定める事項

２　（６）は、株主（（５）において決議をするこ

とができる事項の全部につき議決権を行使する　

ことができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が（11）以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。

３　（14）設置会社における前項の規定の適用については、同項中「（５）において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。

４　（14）設置会社においては、前条第四項の規

定により株主が（５）を招集するときを除き、　

第一項各号に掲げる事項の決定は、（14）の決

議によらなければならない。

第299条

１　（５）を招集するには、（６）は、（５）の日

の（12）（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、（13）（当該株式会社が（14）設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。

２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、（15）でしなければならない。

一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合

二　株式会社が（14）設置会社である場合

３ （６）は、前項の（15）による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該（６）は、同項の（15）による通知を発したものとみなす。

４ 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

第300条 　

前条の規定にかかわらず、（５）は、（16）があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

第303条 　

１　株主は、（６）に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を（５）の目的とすることを請求することができる。

２　前項の規定にかかわらず、（14）設置会社に

おいては、総株主の議決権の（17）（これを下　

回る割合を定款で定めた場合にあっては、その　

割合）以上の議決権又は（18）（これを下回る数を（２）で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、（６）に対し、一定の事項を（５）の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、（５）の日の（10）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

３ 公開会社でない（14）設置会社における前項

の規定の適用については、同項中「（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

４ 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

第304条

株主は、（５）において、（５）の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは（２）に違反する場合又は実質的に同一の議案につき（５）において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の（19）（これを下回る割合を（２）で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から（20）を経過していない場合は、この限りでない。

第305条

１　株主は、（６）に対し、（５）の日の（10）（こ　

れを下回る期間を（２）で定めた場合にあって　

は、その期間）前までに、（５）の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、（14）設置会社においては、総株主の議決権の（17）（これを下回る割合を（２）で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は（18）（これを下回る数を（２）で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。

２ 公開会社でない（６）会設置会社における前

項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「（８）（これを下回る期間を（２）で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

３ 第一項の（５）の目的である事項について議

決権を行使することができない株主が有する議　

決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。

４ 前三項の規定は、第一項の議案が法令若しく

は（２）に違反する場合又は実質的に同一の議　

案につき（５）において総株主（当該議案につ　

いて議決権を行使することができない株主を除

く。）の議決権の（19）（これを下回る割合を（２）

で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛

成を得られなかった日から（20）を経過してい

ない場合には、適用しない。

第308条 　

１　株主（株式会社がその総株主の議決権の（21）

以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、（５）において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を（２）で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。

２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、（22）

については、議決権を有しない。

第310条 　

１　株主は、（23）によってその議決権を行使す

ることができる。この場合においては、当該株主又は（23）は、代理権を証明する（15）を株式会社に提出しなければならない。

２ 前項の代理権の授与は、（５）ごとにしなけれ

ばならない。

３ 第一項の株主又は（23）は、代理権を証明する（15）の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該（15）に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は（23）は、当該（15）を提出したものとみなす。

４ 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者

である場合には、株式会社は、正当な理由がな　

ければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

５ 株式会社は、（５）に出席することができる

（23）の数を制限することができる。

６ 株式会社は、（５）の日から（24）、代理権を

　証明する（15）及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

７ 株主（前項の（５）において決議をした事項

の全部につき議決権を行使することができない　

株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五

項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、　

いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 　代理権を証明する（15）の閲覧又は謄写

の請求

二 　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

第311条 　

１　（15）による議決権の行使は、議決権行使

（15）に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使（15）を株式会社に提出して行う。

２ 前項の規定により（15）によって行使した議

決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入　

する。

３ 株式会社は、（５）の日から（24）、第一項の

規定により提出された議決権行使書面をその本　

店に備え置かなければならない。

４ 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、

第一項の規定により提出された議決権行使書面　

の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第312条 　

１　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定

めるところにより、株式会社の承諾を得て、法　

務省令で定める時までに議決権行使書面に記載

すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社

に提供して行う。

２ 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者

である場合には、株式会社は、正当な理由がな　

ければ、前項の承諾をすることを拒んではなら

ない。

３ 第一項の規定により電磁的方法によって行使

した議決権の数は、出席した株主の議決権の数　

に算入する。

４ 株式会社は、（５）の日から（24）、第一項の

規定により提供された事項を記録した電磁的記

録をその本店に備え置かなければならない。

５ 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、

前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第313条

１　株主は、その有する議決権を（25）で行使す

ることができる。

２　（14）設置会社においては、前項の株主は、

株主総会の日の（26）前までに、（５）に対し

てその有する議決権を（25）で行使する旨及び　　

その理由を通知しなければならない。

３　株式会社は、第一項の株主が他人のために株

式を有する者でないときは、当該株主が同項の

規定によりその有する議決権を（25）で行使す　

ることを拒むことができる。

第326条

１　株式会社には、一人又は（29）以上の（６）

を置かなければならない。

２　株式会社は、（２）の定めによって、（14）、

会計参与、監査役、監査役会、（27）又は委員

会を置くことができる。

第327条

１　次に掲げる株式会社は、（14）を置かなけれ

ばならない。

一 　公開会社

二 　監査役会設置会社

三 　委員会設置会社

２　（14）設置会社（委員会設置会社を除く。）

は、監査役を置かなければならない。ただし、　

公開会社でない（30）設置会社については、こ

の限りでない。

３　（27）設置会社（委員会設置会社を除く。）

は、監査役を置かなければならない。

４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならな

い。

５　委員会設置会社は、（27）を置かなければな

らない。

第328条

１　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置

会社を除く。）は、監査役会及び（27）を置か

なければならない。

２　公開会社でない大会社は、（27）を置かなけ

ればならない。

第330条

株式会社と役員及び（27）との関係は、委任に関する規定に従う。

第331条

１　次に掲げる者は、（６）となることができない。

一 　法人

二 　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国

の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 　この法律若しくは中間法人法（平成十（20）法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の（１）援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四 　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

２　株式会社は、（６）が株主でなければならない旨を（２）で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。

３　委員会設置会社の（６）は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

４　（14）設置会社においては、（６）は、（28）

以上でなければならない。

第349条

１　（６）は、株式会社を代表する。ただし、他

に代表取締役その他株式会社を代表する者を定　

めた場合は、この限りでない。

２ 前項本文の（６）が（29）以上ある場合には、

（６）は、各自、株式会社を代表する。

３ 株式会社（（14）設置会社を除く。）は、（２）、

（２）の定めに基づく（６）の互選又は（５）

の決議によって、（６）の中から代表（６）を定　

めることができる。

４　代表（６）は、株式会社の業務に関する一切

の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

第362条

１　（14）は、すべての（６）で組織する。

２　（14）は、次に掲げる職務を行う。

一　（14）設置会社の業務執行の決定

二　（６）の職務の執行の監督

三　代表取締役の選定及び解職

３　（14）は、（６）の中から代表（６）を選定

しなければならない。

第374条

１　（30）は、（６）と共同して、計算書類及び

その附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、（30）は、法務省令で定めるところにより、（30）報告を作成しなければならない。

２　（30）は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は（６）及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

一 　会計帳簿又はこれに関する資料が（15）をもって作成されているときは、当該（15）

二 　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３　（30）は、その職務を行うため必要があるときは、（30）設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は（30）設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５　（30）は、その職務を行うに当たっては、第三百三十三条第三項第二号又は第三号に掲げる者を使用してはならない。

６　委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「（６）」とあるのは「執行役」と、第二項中「（６）及び」とあるのは「執行役及び（６）並びに」とする。

第396条

１　（27）は、次章の定めるところにより、株式

会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算　

書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、（27）は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２　（27）は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は（６）及び（30）並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

一 　会計帳簿又はこれに関する資料が（15）をもって作成されているときは、当該（15）

二 　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３　（27）は、その職務を行うため必要があるときは、（27）設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は（27）設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５　（27）は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

一 　第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者

二 　（27）設置会社又はその子会社の（６）、（30）、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者

三 　（27）設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

６　委員会設置会社における第二項の規定の適用については、同項中「（６）」とあるのは、「執行役、（６）」とする。

第416条

１　委員会設置会社の（14）は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

一 　次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定

イ　経営の基本方針

ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ　執行役が（29）以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

ニ　次条第二項の規定による（14）の招集の請求を受ける（６）

ホ　執行役の職務の執行が法令及び（２）に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

二 　執行役等の職務の執行の監督

２ 　委員会設置会社の（14）は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３ 　委員会設置会社の（14）は、第一項各号に掲げる職務の執行を（６）に委任することができない。

４ 　委員会設置会社の（14）は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

一 　第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定

二 　第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定

三 　第二百六十二条又は第二百六十三条第一

項の決定

四 　第二百九十八条第一項各号に掲げる事項

の決定

五 　（５）に提出する議案（（６）、（30）及び（27）の選任及び解任並びに（27）を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定

六 　第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の（１）

七 　第三百六十六条第一項ただし書の規定による（14）を招集する（６）の決定

八 　第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職

九 　第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任

十 　第四百八条第一項第一号の規定による委員会設置会社を代表する者の決定

十一 　第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職

十二 　第四百二十六条第一項の規定による（２）の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除

十三 　第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の（１）

十四 　第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定

十五 　第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該委員会設置会社の（５）の決議による（１）を要しないものを除く。）の内容の決定

十六 　合併契約（当該委員会設置会社の（５）の決議による（１）を要しないものを除く。）の内容の決定

十七 　吸収分割契約（当該委員会設置会社の（５）の決議による（１）を要しないものを除く。）の内容の決定

十八 　新設分割計画（当該委員会設置会社の（５）の決議による（１）を要しないものを除く。）の内容の決定

十九 　株式交換契約（当該委員会設置会社の（５）の決議による（１）を要しないものを除く。）の内容の決定

二十 　株式移転計画の内容の決定