会社法　第445条～511条

第445条

１ 　株式会社の（１）の額は、この法律に別段　

の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。

２ 　前項の払込み又は給付に係る額の（２）を超えない額は、（１）として計上しないことができる。

３ 　前項の規定により（１）として計上しないこととした額は、（３）として計上しなければならない。

４ 　（６）の配当をする場合には、株式会社は、　

法務省令で定めるところにより、当該（６）の配当により減少する（６）の額に（４）を乗じて得た額を（３）又は（５）（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。

５ 　合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は　

株式移転に際して（１）又は準備金として計上　

すべき額については、法務省令で定める。

第446条

　株式会社の（６）の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

一 　最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　資産の額

ロ　（８）の（24）の合計額

ハ　負債の額

ニ　（１）及び準備金の額の合計額

ホ　ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

二 　最終事業年度の末日後に（８）の処分をした場合における当該（８）の対価の額から当該（８）の（24）を控除して得た額

三 　最終事業年度の末日後に（７）をした場合における当該減少額（次条第一項第二号の額を除く。）

四 　最終事業年度の末日後に（９）をした場合における当該減少額（第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）

五 　最終事業年度の末日後に第百七十八条第一項の規定により（８）の消却をした場合における当該（８）の（24）

六 　最終事業年度の末日後に（６）の配当をした場合における次に掲げる額の合計額

イ　第四百五十四条第一項第一号の配当財産の（24）の総額（同条第四項第一号に規定する（12）を行使した株主に割り当てた当該配当財産の（24）を除く。）

ロ　第四百五十四条第四項第一号に規定する（12）を行使した株主に交付した金銭の額の合計額

ハ　第四百五十六条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額

七 　前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

第447条 　

１　株式会社は、資本金の額を減少することがで　

きる。この場合においては、株主総会の決議に　

よって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する（１）の額

二 　減少する（１）の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額

三 　（７）がその効力を生ずる日

２ 　前項第一号の額は、同項第三号の日における（１）の額を超えてはならない。

３ 　株式会社が株式の発行と同時に資本金の額　

を減少する場合において、当該（７）の効力が生ずる日後の（１）の額が当該日前の（１）の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。

第448条

１ 　株式会社は、準備金の額を減少することが　

できる。この場合においては、（10）によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する準備金の額

二 　減少する準備金の額の全部又は一部を　

（１）とするときは、その旨及び（１）とする額

三 　準備金の額の減少がその効力を生ずる日

２ 　前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。

３ 　株式会社が株式の発行と同時に準備金の額　

を減少する場合において、当該（９）の効力が　

生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。

第449条

１ 　株式会社が（１）又は準備金（以下この条

において「（１）等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を（１）とする場合を除く。）には、当該株式会社の（22）は、当該株式会社に対し、（１）等の額の減少について（11）を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。

一 　定時株主総会において前条第一項各号に　

掲げる事項を定めること。

二 　前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

２ 　前項の規定により株式会社の（22）が（11）　

を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている（22）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

一 　当該（１）等の額の減少の内容

二 　当該株式会社の計算書類に関する事項とし　

て法務省令で定めるもの

三 　（22）が一定の期間内に（11）を述べるこ

とができる旨

３ 　前項の規定にかかわらず、株式会社が同項　

の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 　（22）が第二項第三号の期間内に（11）を述べなかったときは、当該（22）は、当該（１）等の額の減少について承認をしたものとみなす。

５ 　（22）が第二項第三号の期間内に（11）を述べたときは、株式会社は、当該（22）に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該（22）に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律 （昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項 の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該（１）等の額の減少をしても当該（22）を害するおそれがないときは、この限りでない。

６ 　次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、第二項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。

一 　（７）　第四百四十七条第一項第三号の日

二 　準備金の額の減少　前条第一項第三号の日

７ 　株式会社は、前項各号に定める日前は、い

つでも当該日を変更することができる。

第450条

１ 　株式会社は、資本金の額を減少して、（１）　

の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する（６）の額

二 　（１）の額の増加がその効力を生ずる日

２ 　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会

の決議によらなければならない。

３ 　第一項第一号の額は、同項第二号の日にお

ける（６）の額を超えてはならない。

第451条

１ 　株式会社は、資本金の額を減少して、準備

金の額を増加することができる。この場合にお　

いては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する（６）の額

二 　準備金の額の増加がその効力を生ずる日

２ 　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会

の決議によらなければならない。

３ 　第一項第一号の額は、同項第二号の日における（６）の額を超えてはならない。

第453条

　株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、（６）の配当をすることができる。

第454条

１ 　株式会社は、前条の規定による（６）の配

当をしようとするときは、その都度、（10）によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び（24）の総額

二 　株主に対する配当財産の割当てに関する

事項

三 　当該（６）の配当がその効力を生ずる日

２ 　前項に規定する場合において、（６）の配当

について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

一 　ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二 　前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３ 　第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４ 　配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、（10）によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。

一 　株主に対して（12）（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び（12）を行使することができる期間

二 　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

５ 　取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって（６）の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「（13）」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における（13）についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

第455条

１　前条第四項第一号に規定する場合には、株式会社は、同号の期間の末日の（14）前までに、株主に対し、同号に掲げる事項を通知しなければならない。

２ 　株式会社は、（12）を行使した株主に対し、当該株主が割当てを受けた配当財産に代えて、当該配当財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合においては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該配当財産の価額とする。

一 　当該配当財産が市場価格のある財産である場合　当該配当財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

二 　前号に掲げる場合以外の場合　株式会社の申立てにより裁判所が定める額

第457条

１　配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）は、株主名簿に記載し、又は記録した株主（登録株式質権者を含む。以下この条において同じ。）の住所又は株主が株式会社に通知した場所（第三項において「住所等」という。）において、これを交付しなければならない。

２ 　前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、株式会社の負担とする。ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、その増加額は、株主の負担とする。

３ 　前二項の規定は、日本に住所等を有しない株主に対する配当財産の交付については、適用しない。

第459条

１　（15）設置会社（取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。

一 　第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項

二 　第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項

三 　第四百五十二条後段の事項

四 　第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して（12）を与えないこととする場合を除く。

２ 　前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

３ 　第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

第460条

１ 　前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を（10）によっては定めない旨を定款で定めることができる。

２ 　前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

第461条

１ 　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の（24）の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における（16）を超えてはならない。

一 　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

二 　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

三 　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

四 　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得

五 　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

六 　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り

七 　第二百三十四条第四項（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り

八 　（６）の配当

２ 　前項に規定する「（16）」とは、第一号及び　

第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。

一 　（６）の額

二 　臨時計算書類につき第四百四十一条第四

項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額

イ　第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ　第四百四十一条第一項第二号の期間内に（８）を処分した場合における当該（８）の対価の額

三 　（８）の（24）

四 　最終事業年度の末日後に（８）を処分し　　

た場合における当該（８）の対価の額

五 　第二号に規定する場合における第四百四

十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

六 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

第462条

１ 　前条第一項の規定に違反して株式会社が同

項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った（17）（業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、（23）して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の（24）に相当する金銭を支払う義務を負う。 以下各号省略

２ 　前項の規定にかかわらず、（17）及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて（18）を証明したときは、同項の義務を負わない。

３ 　第一項の規定により（17）及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における（16）を限度として当該義務を免除することについて（19）がある場合は、この限りでない。

第463条

１ 　前条第一項に規定する場合において、株式　

会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為　

により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額が当該行為がその効力を生じた日における（16）を超えることにつき（20）の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った（17）及び同項各号に定める者からの（21）の請求に応ずる義務を負わない。

２ 　前条第一項に規定する場合には、株式会社　

の（22）は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の（24）（当該額が当該（22）の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

第464条

１ 　株式会社が第百十六条第一項の規定による

請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における（16）を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った（17）は、株式会社に対し、（23）して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて（18）を証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、（19）がなければ、免除する

ことができない。

第465条

１　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合

において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った（17）は、当該株式会社に対し、（23）して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該（17）がその職務を行うについて（18）を証明した場合は、この限りでない。

一 　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

二 　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

三 　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

四 　第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

五 　第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

六 　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

七 　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

八 　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の（24）の総額

九 　第二百三十四条第四項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより同条第一項各号に定める者に対して交付した金銭等の（24）の総額

十 　（６）の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）　当該（６）の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額

イ　定時株主総会（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会）において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合における（６）の配当

ロ　第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十七条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における（６）の配当

ハ　第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十八条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における（６）の配当

２ 　前項の義務は、（19）がなければ、免除することができない。

第471条

　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一 　定款で定めた（25）の満了

二 　定款で定めた（26）の発生

三 　（10）

四 　合併（合併により当該株式会社が消滅す　　

る場合に限る。）

五 　破産手続開始の決定

六 　第八百二十四条第一項又は第八百三十三

条第一項の規定による解散を命ずる裁判

第473条

　株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が（27）するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後（28）以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を（29）することができる。

第475条 　

株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

一 　解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

二 　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

三 　株式移転の無効の訴えに係る請求を認容　　

する判決が確定した場合

第476条

　前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が（27）するまではなお存続するものとみなす。

第510条

　裁判所は、清算株式会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算株式会社に対し（30）の開始を命ずる。

一 　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情　　

があること。

二 　（31）（清算株式会社の財産がその債務を

完済するのに足りない状態をいう。次条第二項において同じ。）の疑いがあること。

第511条

１ 　（22）、清算人、監査役又は株主は、（30）　

開始の申立てをすることができる。

２ 　清算株式会社に（31）の疑いがあるときは、　

（3２）は、（30）開始の申立てをしなければな　

らない。