会社法　第575条～673条など

第219条

１　株券発行会社が次の各号に掲げる行為をする　

場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、（１）し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを（２）しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。

六　（３）（（３）により当該株式会社が消滅す　

る場合に限る。）　全部の株式

第467条

１　株式会社は、次に掲げる行為をする場合に

は、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一　事業の（４）

二　事業の重要な（５）（当該譲渡によ

り譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の　

総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の（６）（これを下回る割合を（11）で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

三　他の会社（外国会社その他の法人を含む。

次条において同じ。）の事業の（７）

四　事業の（８）、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五　当該株式会社（第二十五条第一項各号に

掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後（９）以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が（６）（これを下回る割合を当該株式会社の（11）で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令　

で定める方法により算定される額

２　前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

第575条

１　合名会社、合資会社又は（13）（以下「（10）」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が（11）を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　前項の（11）は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第576条

１　（10）の（11）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一 　目的

二 　商号

三 　本店の所在地

四 　社員の氏名又は名称及び住所

五 　社員が無限責任社員又は（12）のいずれであるかの別

六 　社員の出資の目的（（12）にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準

２　設立しようとする（10）が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

３　設立しようとする（10）が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を（12）とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

４　設立しようとする（10）が（13）である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を（12）とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

第577条

前条に規定するもののほか、（10）の（11）には、この法律の規定により（11）の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

第578条

設立しようとする（10）が（13）である場合には、当該（13）の社員になろうとする者は、（11）の作成後、（13）の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、（13）の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、（13）の成立後にすることを妨げない。

第579条

（10）は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

第580条

１　社員は、次に掲げる場合には、連帯して、　　

（10）の債務を弁済する責任を負う。

一　当該（10）の財産をもってその債務を完済することができない場合

二　当該（10）の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該（10）に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）

２　（12）は、その出資の価額（既に持　

分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、（10）の債務を弁済する責任を負う。

第581条

１　社員が（10）の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、（10）が主張することができる抗弁をもって当該（10）の債権者に対抗することができる。

２　前項に規定する場合において、（10）がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

第582条

１　社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、（14）をしなければならない。

２　社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、当該社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、当該社員は、その利息を支払うほか、（14）をしなければならない。

第583条

１　（12）が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた（10）の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。

２　（12）（（13）の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、当該（12）は、その旨の登記をする前に生じた（10）の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

３　無限責任社員が（12）となった場合であっても、当該（12）となった者は、その旨の登記をする前に生じた（10）の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負う。

４　前二項の責任は、前二項の登記後（９）以内に請求又は請求の予告をしない（10）の債権者に対しては、当該登記後（９）を経過した時に消滅する。

第584条

（10）の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなす。

第585条

１　社員は、他の社員の（15）がなければ、　

その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

２　前項の規定にかかわらず、業務を執行しない（12）は、業務を執行する社員の（15）があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

３　第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない（12）の持分の譲渡に伴い（11）の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による（11）の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

４　前三項の規定は、（11）で別段の定めをする　

ことを妨げない。

第586条

１　持分の全部を他人に譲渡した社員は、その　

旨の登記をする前に生じた（10）の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

２　前項の責任は、同項の登記後（９）以内に請求又は請求の予告をしない（10）の債権者に対しては、当該登記後（９）を経過した時に消滅する。

第587条

１　（10）は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。

２　（10）が当該（10）の持分を取得した場合には、当該持分は、当該（10）がこれを取得した時に、消滅する。

第588条

１　合資会社の（12）が自己を無限責任社員であると（16）させる行為をしたときは、当該（12）は、その（16）に基づいて合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。

２　合資会社又は（13）の（12）がその責任の限度を（16）させる行為（前項の行為を除く。）をしたときは、当該（12）は、その（16）に基づいて合資会社又は（13）と取引をした者に対し、その（16）させた責任の範囲内で当該合資会社又は（13）の債務を弁済する責任を負う。

第589条

１　合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると（16）させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その（16）に基づいて合名会社又は合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。

２　合資会社又は（13）の社員でない者が自己を（12）であると（16）させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その（16）に基づいて合資会社又は（13）と取引をした者に対し、その（16）させた責任の範囲内で当該合資会社又は（13）の債務を弁済する責任を負う。

第590条

１　社員は、（11）に別段の定めがある場合を除　

き、（10）の業務を執行する。

２　社員が（18）以上ある場合には、（10）の　

業務は、（11）に別段の定めがある場合を除き、　

社員の（19）をもって決定する。

３　前項の規定にかかわらず、（10）の常務は、各社員が（17）で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。　

第591条

１　業務を執行する社員を（11）で定めた場合において、業務を執行する社員が（18）以上あるときは、（10）の業務は、（11）に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の（19）をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。

２　前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び（22）は、社員の（19）をもって決定する。ただし、（11）で別段の定めをすることを妨げない。

３　業務を執行する社員を（11）で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が（20）したときは、当該（11）の定めは、その効力を失う。

４　業務を執行する社員を（11）で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、（21）することができない。

５　前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって（22）することができる。

６　前二項の規定は、（11）で別段の定めをすることを妨げない。

第592条

１　業務を執行する社員を（11）で定めた場合には、各社員は、（10）の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。

２　前項の規定は、（11）で別段の定めをすることを妨げない。ただし、（11）によっても、社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。

第593条

１　業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。

２　業務を執行する社員は、法令及び（11）を遵守し、（10）のため忠実にその職務を行わなければならない。

３　業務を執行する社員は、（10）又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。

４　民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と（10）との関係について準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十九条及び第六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。

５　前二項の規定は、（11）で別段の定めをすることを妨げない。

第594条

１　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、（11）に別段の定めがある場合は、この限りでない。

一　自己又は第三者のために（10）の事業の部類に属する取引をすること。

二　（10）の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

２　業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、（10）に生じた損害の額と推定する。

第595条

１　業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の（19）の承認を受けなければならない。ただし、（11）に別段の定めがある場合は、この限りでない。

一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために（10）と取引をしようとするとき。

二　（10）が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において（10）と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

第596条

業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、（10）に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

第597条

業務を執行する（12）がその職務を行うについて（23）があったときは、当該（12）は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

第598条

１　法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に（２）しなければならない。

２　第五百九十三条から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について準用する。

第599条

１　業務を執行する社員は、（10）を代表する。　

ただし、他に（10）を代表する社員その他（10）を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の業務を執行する社員が（18）以上

ある場合には、業務を執行する社員は、各自、（10）を代表する。

３　（10）は、（11）又は（11）の定めに基づ　

く社員の互選によって、業務を執行する社員の　

中から（10）を代表する社員を定めることができる。

４　（10）を代表する社員は、（10）の業務に関

する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５　前項の権限に加えた制限は、（24）

に対抗することができない。

第600条

（10）は、（10）を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

第601条

第五百九十九条第四項の規定にかかわらず、（10）が社員に対し、又は社員が（10）に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて（10）を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、当該社員以外の社員の（19）をもって、当該訴えについて（10）を代表する者を定めることができる。

第602条

第五百九十九条第一項の規定にかかわらず、社員が（10）に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、（10）が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて（10）を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該（10）に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

第603条 　

１　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は（10）を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、（10）の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

２　前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は（10）を代表する社員の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、（10）は、これをもって（24）に対抗することができない。

第604条

１　（10）は、新たに社員を加入させることができる。

２　（10）の社員の加入は、当該社員に係る（11）の変更をした時に、その効力を生ずる。

３　前項の規定にかかわらず、（13）が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の（11）の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、（13）の社員となる。

第605条

（10）の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた（10）の債務についても、これを弁済する責任を負う。

第606条

１　（10）の存続期間を（11）で定めなかった　

場合又はある社員の終身の間（10）が存続す　

ることを（11）で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において（20）をすることができる。この場合においては、各社員は、六箇月前までに（10）に（20）の予告をしなければならない。

２　前項の規定は、（11）で別段の定めをするこ

とを妨げない。

３　前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむ　

を得ない事由があるときは、いつでも（20）することができる。

第607条

１　社員は、前条、第六百九条第一項、第六百　

四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって（20）する。

一　（11）で定めた事由の発生

二　（25）

三　死亡

四　（３）（（３）により当該法人である社員が

消滅する場合に限る。）

五　破産手続開始の決定

六　解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）

七　後見開始の審判を受けたこと。

八　（26）

２　（10）は、その社員が前項第五号から第七

号までに掲げる事由の全部又は一部によっては（20）しない旨を定めることができる。

第611条

１　（20）した社員は、その出資の種類を問わず、　

その（27）を受けることができる。ただし、第六百八条第一項及び第二項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。

２　（20）した社員と（10）との間の計算は、

退社の時における（10）の財産の状況に従ってしなければならない。

３　（20）した社員の持分は、その出資の種類を

問わず、金銭で払い戻すことができる。

４　（20）の時にまだ完了していない事項につい

ては、その完了後に計算をすることができる。

５　社員が（26）により（20）した場合におけ

る第二項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「（20）の時」とあるのは、「（26）の訴えを提起した時」とする。

６　前項に規定する場合には、（10）は、（26）

の訴えを提起した日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

７　社員の持分の差押えは、（27）を請求する権

利に対しても、その効力を有する。

第612条

１　（20）した社員は、その登記をする前に生じ

た（10）の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

２　前項の責任は、同項の登記後（９）以内に請

求又は請求の予告をしない（10）の債権者に対しては、当該登記後（９）を経過した時に消滅する。

第620条

１　（10）は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。

２　前項の規定により減少する資本金の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えることができない。

第621条

１　社員は、（10）に対し、利益の配当を請求することができる。

２　（10）は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を（11）で定めることができる。

３　社員の持分の差押えは、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。

第622条

１　損益分配の割合について（11）の定めがない

ときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。

２　利益又は損失の一方についてのみ分配の割合

についての定めを（11）で定めたときは、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと推定する。

第623条

１　（10）が利益の配当により（12）に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（（10）の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益の配当を受けた（12）は、当該（10）に対し、連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。

２　前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた（12）についての第五百八十条第二項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。

第624条

１　社員は、（10）に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し（以下この編において「（28）」という。）を請求することができる。この場合において、当該金銭等が金銭以外の財産であるときは、当該財産の価額に相当する金銭の払戻しを請求することを妨げない。

２　（10）は、（28）を請求する方法その他の（28）に関する事項を（11）で定めることができる。

３　社員の持分の差押えは、（28）を請求する権利に対しても、その効力を有する。

第632条

　第六百二十四条第一項の規定にかかわらず、（13）の社員は、（11）を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、同項前段の規定による請求をすることができない。

第633条

１　（13）が前条の規定に違反して（28）をした場合には、当該（28）に関する業務を執行した社員は、当該（13）に対し、当該（28）を受けた社員と連帯して、当該出資払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２　前項の義務は、免除することができない。ただし、（28）をした日における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて（25）がある場合は、この限りでない。

第634条

１　前条第一項に規定する場合において、（28）を受けた社員は、出資払戻額が（28）をした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該（28）に関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２　前条第一項に規定する場合には、（13）の債権者は、（28）を受けた社員に対し、出資払戻額（当該出資払戻額が当該債権者の（13）に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

第635条

１　（13）が（27）により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「持分払戻額」という。）が当該（27）をする日における剰余金額を超える場合には、当該（13）の債権者は、当該（13）に対し、（27）について異議を述べることができる。

２　前項に規定する場合には、（13）は、次に掲げる事項を官報に（１）し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月（持分払戻額が当該（13）の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合にあっては、二箇月）を下ることができない。

一 　当該剰余金額を超える（27）の内容

二 　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３　前項の規定にかかわらず、（13）が同項の規定による（１）を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による（11）の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる（１）方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。ただし、持分払戻額が当該（13）の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合は、この限りでない。

４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該（27）について承認をしたものとみなす。

５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、（13）は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、持分払戻額が当該（13）の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合において、当該（27）をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

第636条

１　（13）が前条の規定に違反して（27）をした場合には、当該（27）に関する業務を執行した社員は、当該（13）に対し、当該（27）を受けた社員と連帯して、当該持分払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、（27）に関する業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２　前項の義務は、免除することができない。ただし、（27）をした時における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて（25）がある場合は、この限りでない。

第637条

（10）は、（11）に別段の定めがある場合を除き、（25）によって、（11）の変更をすることができる。

第748条

会社は、他の会社と（３）をすることができる。この場合においては、（３）をする会社は、（３）契約を締結しなければならない。

第757条

会社（株式会社又は（13）に限る。）は、（29）をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下この編において「（29）承継会社」という。）との間で、（29）契約を締結しなければならない。

第762条

１　一又は二以上の株式会社又は（13）は、（30）をすることができる。この場合においては、（30）計画を作成しなければならない。

２　二以上の株式会社又は（13）が共同して（30）をする場合には、当該二以上の株式会社又は（13）は、共同して（30）計画を作成しなければならない。

第767条

株式会社は、（31）をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社又は（13）に限る。以下この編において「（31）完全親会社」という。）との間で、（31）契約を締結しなければならない。

第772条

１　一又は二以上の株式会社は、（32）をすることができる。この場合においては、（32）計画を作成しなければならない。

２　二以上の株式会社が共同して（32）をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して（32）計画を作成しなければならない。